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HK]胜利管道:(1) 主要及关连交易-就出售湖南胜利的89%股权订立

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  [HK]胜利管道:(1) 主要及关连交易-就出售湖南胜利的8.9%股权订立股权转让及增资协议;(2) 主要交易-转让於一间联营公司的约9.9%股权;及(3) 股东特别大会通告

  原标题:胜利管道:(1) 主要及关连交易-就出售湖南胜利的8.9%股权订立股权转让及增资协议;(2) 主要交易-转让於一间联营公司的约9.9%股权;及(3) 股东特别大会通告

  香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責,

  股東特別大會謹訂於二零二二年二月十一日(星期五)下午三時正假座中國上海市

  青浦區滬青平公路2000號上海虹橋西郊假日酒店三樓舉行,大會通告載於本通函

  第EGM-1至EGM-3頁。隨附股東特別大會適用代表委任表格,該表格亦登載於聯交

  分處香港中央證券登記有限公司,地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓,

  惟無論如何最遲須於股東特別大會或其任何續會(視乎情況而定)指定舉行時間48

  出資構成上市規則項下本公司的一項主要及關連交易,須待股東批准後,方告作實,

  但獲豁免遵守上市規則第14A.101條項下的通函、獨立財務意見及獨立股東批准規

  定。轉讓構成上市規則項下本公司的一項主要交易,須待股東批准後,方告作實。

  鋼鐵及湖南勝利訂立股權轉讓及增資協議,據此,山東勝利同意轉讓,而湘潭鋼鐵

  同意收購湖南勝利的8.9%股權,代價為人民幣17,296,233元。此外,待完成股權轉

  湖南勝利的股權比例分別向湖南勝利出資人民幣17,280,000元及人民幣18,720,000元。

  43.1%權益。完成股權轉讓及出資 後,湖南勝利將由山東勝利及湘潭鋼鐵分別擁有

  48.0%及52.0%權益,且湖南勝利的總註冊資本將由人民幣464,000,000元增至人民幣

  500,000,000元。湖南勝利將不再為本公司附屬公司,湖南勝利集團的財務業績將不

  及43.1%權益。完成股權轉讓及出資 後,湖南勝利將由山東勝利及湘潭鋼鐵分

  別擁有48.0%及52.0%權益,且湖南勝利的總註冊資本將由人民幣464,000,000

  元增至人民幣500,000,000元。由於以上所述,湖南勝利將不再為本公司附屬公

  轉讓及出資 後本集團將持有湖南勝利的剩餘48.0%股權對應的公平值以及股

  業開支後)約為人民幣16.8百萬元。本集團擬使用該等所得款項淨額支付山東

  原油、成品油產品及天然氣的焊管(包括SAWH焊管及SAWL焊管)進行設計、

  比率(定義見上市規則)超過25%,但所有百分比率均低於75%,故該交易構成

  准股權轉讓及增資協議以及其項下擬進行的交易;及(iii)獨立非執行董事已

  報及公告規定,但獲豁免遵守上市規則第14A.101條項下的通函、獨立財務意

  於二零二一年十二月二十二日,浙江勝管(作為轉讓人)與杭州晗月(作為受讓人)

  訂立股權轉讓協議,據此,浙江勝管已有條件同意轉讓,而杭州晗月已有條件同意

  收購被轉讓股份(相當於新鋒能源股權的約9.9%),代價為(i)杭州晗月同意繳足被

  轉讓股份的未繳註冊資本人民幣81,420,000元;及(ii)杭州晗月應付浙江勝管現金人

  民幣1.00元,惟須受限於及遵照股權轉讓協議的條款及條件。完成轉讓後,本公司

  將持有新鋒能源約22.0%股權,且新鋒能源將繼續以權益法入賬列作本公司的一間

  於最後實際可行日期由浙江勝管持有約31.88%股權。其主要於中國從事風電

  中電潔能分別持有約31.88%、約9.15%及約58.97%權益,杭州晗月由陳英育先

  生全資擁有,杭州晗月持有北京中電潔能約38.73%股權,陳英育先生持有新

  作運送原油、成品油產品及天然氣的焊管(包括SAWH焊管及SAWL焊管)進行

  完成轉讓後,本集團將獲免除約人民幣81,420,000元的投資承諾,即被轉

  75%,轉讓構成上市規則第十四章項下本公司的一項主要交易,故須遵守申報、

  海市青浦區滬青平公路2000號上海虹橋西郊假日酒店三樓舉行,大會通告載於本

  通函第EGM-1至EGM-3頁。股東將獲提呈普通決議案,以審議及酌情批准股權轉讓

  港中央證券登記有限公司,地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓,惟

  無論如何最遲須於股東特別大會或其任何續會(視乎情況而定)指定舉行時間48小

  東的整體利益。因此,董事會推薦股東投票贊成股東特別大會通告所載普通決議案。

  (i) 該等銀行貸款由本集團質押的若干物業、廠房及設備以及使用權資產抵押。

  (ii) 該等銀行貸款由本集團質押的若干物業、廠房及設備以及使用權資產抵押,並由

  於二零二一年十一月三十日營業時間結束時,本集團並無(a)任何已發行及未行使,

  及獲授權或以其他方式創立但未發行的債務證券;(b)任何定期貸款;(c)任何借款

  或屬借款性質的債務,包括銀行透支及承兌負債(一般貿易票據除外)或承兌信貸

  或租購承擔;(d)任何債券、抵押或質押;或(e)任何擔保或其他重大或然負債。

  展望未來,隨著國家石油天然氣管網集團有限公司(「國家管網集團」)的成立,

  中國油氣行業將打破由三桶油(即中國石油天然氣集團有限公司、中國石油化工集

  團有限公司及中國海洋石油集團有限公司)主導的「三足鼎立」局面,演變為「三油

  一網」格局,預期全國幹線油氣管網佈局將逐漸完善,並極大加快中國油氣管道網

  絡的建設進度。具體而言,根據國家發展和改革委員會制定的《中長期油氣管網規劃》

  的目標,二零二五年油氣管網規模要達到24萬公里,未來五年,國家管網集團初步

  規劃新建油氣管道超過2.5萬公里,日後將提供更多管道建設機會。鑒於中國政府

  管道建設的進展,爭取參與更多的大型的管道項目。此外,本集團積極開展保温管

  市場,安裝和調試保温管生產線,為承接保温管生產訂單做好準備。同時,在現有

  對此承擔全部責任。董事經作出一切合理查詢後確認,就彼等所深知及確信,本通

  義見證券及期貨條例(「證券及期貨條例」)第XV部)股份、相關股份及債券中所擁有

  (a)根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部須知會本公司及聯交所的權益及淡倉

  (包括根據該證券及期貨條例規定視作或視為擁有的權益或淡倉),或(b)根據證券

  及期貨條例第352條須記錄於該條文所指登記冊的權益及淡倉,或(c)根據上市規則

  65.97%及34.03%。魏軍先生為本公司主席兼非執行董事。因此,根據證券及期貨條例,魏

  軍先生被視為於Mefun Group Limited持有之本公司股份中擁有權益。

  份,佔本公司已發行股份的約3.952%。張必壯先生擁有金覓投資已發行股本的40%權益,

  其餘60%權益由其配偶杜吉春女士擁有,因此,根據證券及期貨條例,張必壯先生被視

  (3) 張必壯先生持有79,800,000股本公司股份,佔本公司已發行股份的約2.06%。

  股份的約0.689%。王坤顯先生擁有喜利全部已發行股本,因此,根據證券及期貨條例,

  股份的約0.689%。韓愛芝女士擁有冠星全部已發行股本,因此,根據證券及期貨條例,

  Corp分別由黃廣先生(其中一名非執行董事)及神奇集團(香港)有限公司擁有70%及30%。

  神奇集團(香港)有限公司由張榜成先生(其中一名執行董事)全資擁有。因此,根據證券

  及期貨條例,黃廣先生被視為於LM Global Asset LP持有之本公司股份中擁有權益。

  (7) 涉及根據本公司分別於二零零九年十一月二十一日及二零一六年五月二十日採納的購

  貨條例第XV部)股份、相關股份及債券中擁有根據證券及期貨條例第XV部第7及8

  或視為擁有的權益或淡倉),或根據證券及期貨條例第352條須記錄於該條所指登

  員)於股份或相關股份中擁有或被視為擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分

  海利女士及楊智慧先生分別擁有59%及12%權益。楊智慧先生為陳海利女士的配偶。因

  此,根據證券及期貨條例,HZJ Holding Limited、陳海利女士及楊智慧先生被視為於Mefun

  (3) LM Global Asset LP為一間根據英屬處女群島法律註冊的有限合夥企業,其持有

  600,000,000股本公司股份,佔本公司已發行股份的15.486%。魯民投國際有限公司為LM

  際有限公司乃由山東民營聯合投資控股股份有限公司全資擁有。LM Global Asset LP的普

  際有限公司及山東民營聯合投資控股股份有限公司各自被視為於LM Global Asset LP持有

  之本公司股份中擁有權益。詳情請參閱本附錄「2.董事及高級行政人員於股份的權益」一

  段。黃廣先生任魯民投國際有限公司董事及山東民營聯合投資控股股份有限公司副總裁。

  (4) 杜吉春女士為張必壯先生的配偶。因此,根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部的規定,

  (5) 金覓投資持有153,130,224股本公司股份,佔本公司已發行股份的3.952%。杜吉春女士擁

  有金覓投資已發行股本的60%權益,其餘40%權益由其配偶張必壯先生擁有,因此,根據

  證券及期貨條例,杜吉春女士被視為於金覓投資持有之本公司股份中擁有權益。張必壯

  司董事或高級行政人員除外)於股份及相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV

  部第2及3分部之條文須向本公司披露的權益或淡倉,或擁有附帶權利可在任何情

  況下於本公司股東大會上投票的任何類別股本或有關股本的期權面值5%或以上權益。

  擁有本公司股份及相關股份權益或淡倉而根據證券及期貨條例第XV部第2及3分

  年。根據服務合約或委任書的條文,其中一方可向對方發出至少三個月(就執行董

  十二月三十一日(即本集團最近期刊發之經審核綜合財務報表之結算日期)以來有

  三十一日(即本公司最近期刊發之經審核綜合財務報表之結算日期)以來已經或建

  (a) 湖南勝利湘鋼鋼管有限公司(「湖南勝利」)與湖南華菱湘潭鋼鐵有限公司

  (b) 湖南勝利與湖南華菱資源貿易有限公司(「華菱資源」)訂立日期為二零一

  (c) 湖南勝利與上海華菱湘鋼國際貿易有限公司(「華菱國際」)訂立日期為二

  (d) 湖南勝利與湖南華菱電子商務有限公司(「華菱電商」)訂立日期為二零一

  (e) 湖南勝利與湖南湘鋼洪盛物流有限公司(「湖南湘鋼」)訂立日期為二零二

  (f) 浙江勝管實業有限公司(「浙江勝管」)與深圳中城新三板投資企業(有限

  (j) 湖南勝利與湖南華菱漣源鋼鐵有限公司(「湖南漣源」)於二零二零年十一

  (l) 中國山東省日照市自然資源和規劃局日照經濟技術開發區分局(「地方政

  (m) 湖南勝利與湖南湘潭於二零二一年六月三十日訂立框架銷售協議,據此,

  (b) 本公司之香港主要營業地點位於香港干諾道中111號永安中心21樓2111室。

  茲通告勝利油氣管道控股有限公司(「本公司」)謹訂於二零二二年二月十一日(星

  期五)下午三時正假座中國上海市青浦區滬青平公路2000號上海虹橋西郊假日酒店

  三樓舉行股東特別大會(「股東特別大會」),以考慮並酌情通過(無論經修訂與否)下

  (a) 批准、追認及確認山東勝利鋼管有限公司(「山東勝利」)、湘潭鋼鐵集團

  有限公司(「湘潭鋼鐵」)及湖南勝利湘鋼鋼管有限公司(「湖南勝利」)就(i)

  山東勝利以代價人民幣17,296,233元向湘潭鋼鐵轉讓湖南勝利的8.9%股權;

  及(ii)山東勝利及湘潭鋼鐵按比例向湖南勝利出資人民幣17,280,000元及

  人民幣18,720,000元於二零二一年十二月二十一日訂立之有條件股權轉

  (b) 批准、追認及確認由浙江勝管實業有限公司(「浙江勝管」)及杭州晗月新

  限公司註冊資本人民幣81,420,000元的股權(相當於其全部股權的約9.9%)

  1. 為釐定股東出席股東特別大會及於會上投票之資格,由二零二二年二月八日(星期二)至二零

  二二年二月十一日(星期五)(包括首尾兩天),本公司將暫停辦理股份過戶登記。為符合資格出

  席股東特別大會並於會上投票,所有股份過戶文件連同有關股票必須最遲於二零二二年二月

  七日(星期一)下午四時三十分前遞交至本公司的香港股份過戶及登記分處香港中央證券登記

  有限公司(地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖),以進行登記。

  2. 有權出席大會並於會上投票的本公司股東有權委任另一名人士作為其代表代其出席大會並於

  會上投票。持有兩股或以上股份的股東可委任多於一名代表以代表其出席本公司股東大會及

  於會上投票。受委任代表毋須為本公司股東。此外,代表個人或公司的受委任代表將有權代表

  3. 代表委任文件須由委任人或獲委任人以書面正式授權的授權人親筆簽署,如委任人為公司,

  4. 代表委任文件及(倘董事會要求)已簽署的授權書或其他授權文件(如有),或有關由公證人簽署

  證明的授權書或授權文件副本,最遲須於文件所列人士擬投票的大會或任何續會指定舉行時

  間48小時前交回本公司的香港股份過戶及登記分處香港中央證券登記有限公司,地址為香港

  6. 倘屬任何股份的聯名持有人,任何一位該等聯名持有人均可就有關股份親身或委派代表於大

  會上投票,猶如彼為唯一有權投票者;然而,倘有一位以上聯名持有人出席任何大會,則本公

  司將接納排名首位的聯名股東的投票(不論親身或委派代表),而其他聯名股東再無投票權。就

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